Экранизация одноимённой повести В.Катаева.
События, описанные в этой повести, разворачивались в Одессе в 1905 году, вскоре после подавления восстания на броненосце «Потёмкин». И в фильме эти реальные исторические события показаны через восприятие двух мальчиков — Пети и Гаврика. Вместе с ними зритель оказывается в самой гуще происходящего.