Фильм повествует о нескольких друзьях-третьеклассниках из Ленинграда. Они живут в одном старом доме и учатся в одном классе, попутно решая свои, непонятные для взрослых, проблемы. Центральной темой картины становится противостояние двух миров - детей и взрослых. Главный герой Володя то ведёт себя как обыкновенный ребёнок, порой выводя свою мать из равновесия, то вдаётся в по-настоящему философские рассуждения...