Фильм, поставленный по мотивам рассказов М.Горького и воспоминаниям русских актеров, рассказывает о драматической судьбе провинциальной актрисы Ларисы Добрыниной (Инна Макарова), не успевшей реализовать свой талант. С первых же кадров мы попадаем в точно обозначенный и правдиво показанный мир губернской провинции начала ХХ века. Мир бедный, тягостный по атмосфере и в то же время какой-то напряженный, живущий словно бы в ожидании неизбежных и крутых перемен. Мир, населенный странными людьми, умными, но глубоко несчастными чудаками. Нищими философами, ерничающими фабрикантами и купцами, резонерствующими интеллигентами. И Лариса посвящает жизнь «высокому искусству», но театральный быт заставляет заниматься чепухой: у нее чистая душа, и есть возможность сторониться житейских дрязг, но жизнь втягивает ее в свои омуты, делает невольной причиной смерти человека. Наконец, безответная любовь, которую питали к Ларисе, бумерангом ударит и по ней, и она сполна узнает, что это значит — безответно любить...