По мотивам воспоминаний старого большевика Василия Лукича Панюшкина.
Май 1912 года. В военной крепости Кронштадт проходит суд над тринадцатью политическими заключенными. Приговор - смертная казнь через повешение. Подпольная большевистская организация крепости решает освободить заключённых во время их следования к месту казни. Одним из тех, кому была поручена эта опасная операция, был Василий Панин (Вячеслав Тихонов) - юнкер Военно-морского инженерного училища. День, когда Панин был произведён в мичманы, оказался и днём его боевого крещения. В тот же вечер Панин прибыл на военный корабль "Елизавета", который утром отправлялся в заграничное плавание к берегам Франции. Освобождённые политзаключённые, отправившись в море на рыбацкой шхуне, вскоре оказываются в безвыходном положении. Панин и другие большевики-матросы, находящиеся на "Елизавете", тайком принимают беглецов на борт корабля и прячут их в холодном котле. Шли дни плавания. В любую минуту офицеры и унтеры, шныряющие по кораблю, могли обнаружить беглецов. Однажды это удалось сделать унтер-офицеру Савичеву, и Панину пришлось сбросить его за борт. Наконец, "Елизавета" прибывает в Гавр. Беглецов удаётся свести на берег под видом уходящих в увольнение матросов. Разводящим команды был мичман Панин. Вечером из увольнения на корабль вернулось на тринадцать человек меньше. Догадавшись о причастности к делу о побеге мичмана Панина, капитан корабля Сергеев (Николай Сергеев) предлагает ему отстать от судна и остаться во Франции. Во Франции Панин связывается с большевиками-эмигрантами, которые снабжают его деньгами и паспортом для возвращения в Россию. Он получает письмо от Ленина, в котором Владимир Ильич выражает сожаление, что Панин оказался вне флота. И тогда мичман решает вернуться в Кронштадт на свой корабль. Его арестовывают и предают суду. Однако на суде он рассказывает выдуманную историю о своих любовных похождениях, и суд ограничивается разжалованием его в рядовые. Став рядовым матросом, Панин снова включается в революционную борьбу.